STJ fixa no Tema 1379 que stock options não pagam contribuição previdenciária
STJ decide no Tema 1379 que stock options não sofrem contribuição previdenciária no exercício. Veja o que muda para empresas e contadores.
A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça fixou, na sessão de 14 de outubro de 2026, a tese do Tema 1.379 dos recursos repetitivos: não incidem contribuição previdenciária patronal nem contribuições destinadas a terceiros sobre planos de stock options no momento do exercício da opção de compra. A decisão orienta todas as instâncias ordinárias e o contencioso administrativo.
O julgamento foi relatado pelo ministro Sérgio Kukina nos REsps 2.199.631 e 2.070.059. Para o STJ, o plano de opção de ações previsto no art. 168, §3º, da Lei 6.404/1976 tem natureza mercantil, e não remuneratória: o executivo compra ações por um preço pactuado e assume o risco do negócio. Sem remuneração, não há base de cálculo para a contribuição patronal nem para as contribuições a terceiros no momento do exercício.
O relator lembrou que o próprio STJ já havia qualificado esses planos no Tema 1.226, que tratou do Imposto de Renda. Ainda assim, foi necessário fixar tese específica para as contribuições previdenciárias. Vale notar que o acórdão ainda não foi publicado, a Fazenda pediu, subsidiariamente, que planos com traços de contraprestação sejam analisados caso a caso, e cabem embargos. A extensão final do entendimento depende do texto publicado.
Como a tese se aplica na prática
Ter a tese a favor não garante o resultado. O desenho do plano decide o enquadramento. Outorga gratuita, desconto fora de mercado ou vínculo direto com metas aproximam o plano de uma remuneração, justamente o ponto que a Fazenda tentou preservar. Um plano bem estruturado e documentado tende a sustentar a natureza mercantil; um plano mal documentado tende a gerar contencioso.
O que muda na sua vida, contador?
- A tese do Tema 1.379 orienta juízes e o contencioso administrativo, mas só tem extensão definitiva após a publicação do acórdão.
- Empresas que recolheram INSS patronal e de terceiros sobre o exercício de stock options passam a ter fundamento para discutir esses valores.
- O regulamento do plano precisa exigir investimento real do beneficiário, como preço de exercício e risco de mercado.
- Bônus e premiações pagos em ações continuam tributados como remuneração, pois não se confundem com o exercício de opção.
- A prescrição quinquenal segue correndo mês a mês, por isso o levantamento dos últimos 60 meses deve começar agora.
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